背景介绍
阿联酋沙迦经济发展部（Sharjah Economic Development Department，SEDD）与沙迦警方（Sharjah Police）近期联合发布反洗钱（Anti-Money Laundering，AML）宣传指引，并以 “Today’s Awareness, Tomorrow’s Security” 为主题，进一步提升市场主体对以下事项的合规意识：
- 反洗钱义务；
- 实益拥有人（Beneficial Owner，BO）信息披露；
- 资金来源透明度；
- 可疑金融活动识别及报告。
相关指引面向在沙迦注册及经营的企业，包括适用范围内的自由区企业，并再次强调企业应持续保持公司资料真实、准确和完整，同时根据适用监管要求开展商业活动。
对于在阿联酋运营的企业而言，反洗钱合规并非一次性的登记或申报工作，而应作为公司治理、银行合规及日常运营管理体系的一部分。
一、实益拥有人信息应保持真实、准确及透明
准确披露实益拥有人（BO）信息，是企业需要持续关注的重要公司合规事项。
企业应确保自身股权及控制结构相关信息：
- 真实；
- 准确；
- 完整；
- 与正式公司记录保持一致；
- 在发生变化后按适用要求及时更新。
实益拥有人信息的重要作用之一，是帮助监管机构及其他相关机构识别企业最终由谁实际拥有或控制。
因此，当企业发生以下变化时，应特别关注相关资料是否需要同步更新：
- 股东变化；
- 持股比例变化；
- 最终控制人变化；
- 集团架构调整；
- 公司注册文件变更。
二、发现可疑情况时应通过适当官方渠道处理
企业应提高对异常公司信息及可疑金融行为的识别意识。
相关宣传指引涉及的典型情况包括：
- 公司登记信息不准确或具有误导性；
- 隐瞒实际实益拥有人；
- 隐瞒或模糊资金来源；
- 不当使用金融账户；
- 不合理或异常使用支付方式。
如企业发现可能涉及可疑交易或其他异常情况，应根据适用法律及监管要求，通过相关主管机构规定的正式渠道进行处理或报告。
准确披露实益拥有人信息有助于：
- 提升市场透明度；
- 强化企业责任；
- 降低可疑金融活动风险；
- 维护稳定、可信的商业环境。
三、商业交易应规范使用企业银行账户
企业经营活动通常应通过适当的企业银行账户进行。
如果长期使用个人银行账户处理公司商业交易，可能增加以下方面的解释及合规难度：
- 个人资金与企业资金之间的区分；
- 交易商业目的；
- 资金来源及去向；
- 公司财务记录完整性。
因此，建立与企业实际经营模式相匹配的公司银行账户及资金管理机制，是企业金融透明度及银行合规管理的重要组成部分。
四、避免未经许可开展虚拟资产或金融相关业务
企业在开展受监管金融业务或虚拟资产相关活动前，应首先确认相应监管及许可要求。
例如，如果企业计划从事 Virtual Asset Service Provider（VASP，虚拟资产服务提供商）相关活动或其他受监管金融服务，应提前评估是否涉及：
- 监管机构授权；
- 特定商业活动许可；
- 专项执照；
- 其他主管部门审批。
企业已经在阿联酋合法注册，并不代表可以自动开展所有类型的金融或虚拟资产业务。
实际经营活动应与营业执照、监管许可及适用法律要求保持一致。
五、确保资金来源清晰并具备支持文件
资金来源透明度是金融合规体系中的重要组成部分。
企业在进行较大金额或重要资金交易前，例如：
- 股东注资；
- 集团内部资金往来；
- 跨境转账；
- 投资；
- 股息分配；
- 其他重大商业支付；
应提前准备能够说明资金来源及商业背景的相关资料。
相关文件应能够合理说明：
- 资金来自何处；
- 为什么进行该笔交易；
- 交易双方之间的关系；
- 交易的商业目的。
企业资金流应尽可能做到清晰、合理并具备适当支持文件。
六、反洗钱监管加强对阿联酋企业意味着什么？
随着阿联酋持续加强金融透明度及反洗钱监管要求，企业不仅需要确保公司注册资料准确，也应根据自身业务特点建立相应的内部合规流程。
企业可以重点关注以下方面：
1. 股权架构及实益拥有人信息维护
企业应确保：
- 股权结构保持准确；
- 最终控制人能够清晰识别；
- 公司文件完整；
- 发生相关变化后及时进行必要更新。
2. 银行开户及账户维护合规
银行在开户及持续合规审核过程中，通常会结合多个因素进行判断，包括：
- 企业实际业务；
- 股东及所有权背景；
- 资金来源；
- 预计交易活动；
- 交易商业合理性。
因此，企业向银行提供的信息应与实际经营模式及公司正式记录保持一致。
3. 跨境交易支持文件准备
对于以下类型的交易：
- 集团内部资金往来；
- 海外投资；
- 股东注资；
- 股息分配；
- 跨境付款；
企业应提前保留充分的商业背景资料及支持文件。
根据交易性质，相关文件可能包括：
- 商业合同；
- 公司内部批准文件；
- 发票；
- 投资文件；
- 其他能够证明交易目的及合理性的材料。
七、建立适合企业自身的合规管理体系
对于在阿联酋运营的企业而言，反洗钱管理应与整体企业治理相结合。
企业可以根据自身业务情况建立涉及以下事项的管理流程：
- 实益拥有人信息维护；
- 公司资料更新；
- 银行文件管理；
- 资金来源记录；
- 交易支持文件保存；
- 内部审批流程；
- 适用情况下的监管报告。
具体合规要求应根据企业所在行业、实际经营活动及适用监管框架判断。
对于金融、虚拟资产或其他受监管行业，企业还可能需要履行额外的客户尽职调查、交易监控及反洗钱申报义务。
CA可以提供哪些支持？
Corridors Advisory（CA）持续关注阿联酋企业合规环境变化，并可在以下方面为企业提供协调支持：
实益拥有人信息
- BO信息梳理；
- 披露文件协调；
- 公司记录维护支持。
企业架构及合规要求
- 公司架构梳理；
- 企业资料维护；
- 合规要求协调。
银行及资金来源文件
- 企业银行开户准备支持；
- 资金来源资料协调；
- 支持文件整理。
公司设立及运营阶段合规
- 公司设立流程协调；
- 企业合规规划；
- 后续公司维护支持。
专业机构协调
如相关事项涉及专业法律、会计、税务、AML或其他受监管专业意见，CA可协助客户对接相应第三方专业服务机构。
CA观点
沙迦经济发展部与沙迦警方联合开展的反洗钱宣传工作，再次体现了阿联酋监管机构对于以下领域的持续重视：
- 市场透明度；
- 企业责任；
- 实益拥有人披露；
- 金融合规。
对于在阿联酋开展业务的企业而言，保持准确的实益拥有人信息、规范使用企业银行账户，并保留清晰完整的资金来源及交易支持文件，是建立稳健合规体系的重要组成部分。
企业不应将AML及金融透明度理解为一次性的公司注册要求，而应将其纳入持续运营管理。
建立规范、可持续的合规流程，有助于降低企业运营及银行合规风险，并为企业在阿联酋长期发展建立更加稳定的基础。